2021年台灣資本市場最重磅的消息，當屬9月中時Gogoro（睿能創意）宣告啟動上市籌資的計畫。不過讓投資人失望的是，Gogoro最後選擇的上市地點並非台灣，而是將以併購一家SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的併購公司）：Peoma Global Holdings的方式，前進美國的納斯達克（NASDAQ）。如果一切順利，最快在2022年3月前，Gogoro的股票就能正式在公開市場上交易。

圖片來源 : shutterstock、達志影像

被外界戲稱為「空白支票公司」的SPAC，是這兩年來最火紅的籌資模式。根據知名律師事務所White & Case統計，雖然從2013年開始美國就已經出現以SPAC模式上市的企業，但當時的數量與占比都相當稀少，影響力自然相當有限。

比較穩定的成長出現在2017年，以SPAC模式成功上市的企業占比突破了20%，數量也到達34家，之後到了2020年，SPAC終於大鳴大放，上市的家數達到248家，占比一舉突破了50%；今年到9月底為止，以SPAC模式上市的企業家數，已將近450家（圖1）。

2020年開始，SPAC成為美國企業上市主流選項

圖1：2013年至今以SPAC模式在美國上市的企業家數（右軸）與占比（左軸）

資料來源：White & Case Webinar - De-SPACs and Financing Trends in Asia-Pacific, 2021/09/15

SPAC得以成功，除了受惠於資金成本低廉、投資人更願意冒風險的市場心態外，也與它提供了較簡便的上市管道，所以廣受新創公司歡迎有關。從名稱「特殊目的併購公司」就可看出，一家SPAC之所以成立，其目的就是為了併購。因此，當SPAC在證券交易所完成上市集資程序後，就必須在相當的期間內履行併購的承諾──換句話說，這個時候的SPAC團隊充其量只有一份日後的併購企劃書，卻仍然從市場上募得資金，難怪外界會把SPAC稱作「空白支票公司」。

SPAC完成上市程序只是整個故事的一半。接下來如何完成併購才是重頭戲。從美國的實際案例來看，White & Case分析，會使用SPAC完成上市模式的企業，有63%為一般科技業、17%為健康醫療業、13%為金融科技業，均是獲利可能尚未穩定、仍需要大量資金支持以找出營運模式的新創企業。

比較起來，傳統的IPO（初次公開發行）須受到較嚴格的監理規範、何時能夠完成上市也不確定，新創企業可能花費大量精力後只籌得有限資金；相對的，SPAC模式的監理規範較寬鬆，與SPAC完成併購交易的同時也就達成了上市目的，更有助於新創企業在時間壓力下籌到目標資金，自然更受到新創公司青睞。今年4月，東南亞的運輸共享服務龍頭：Grab也已經宣布，將以SPAC在美國上市，台灣兩家電池廠商：立凱電（Aleees）和輝能科（Prologium）也計畫進行SPAC模式的上市籌資。

SEC加強監管力度後，SPAC案量急凍

急速火紅的代價，就是引起主管機關的高度關注。美國證管會（SEC）從去年底就開始關注SPAC的發展，到了今年也一再要求SPAC在申請上市以及進行併購時，必須提高資訊的透明度；此外，美中之間更為緊張的經貿情勢，也為SPAC找尋併購標的增添了不確定性。在種種負面因素影響下，今年第2季開始SPAC上市的案例出現大幅縮減，4月、5月、6月合計只有60件，不但比不上前三個月的亮眼成績，甚至還落後同期內採用傳統IPO上市的企業家數（圖2），顯示火紅了一年多的SPAC，確實有降溫態勢。

圖2：2021年SPAC與傳統IPO上市企業家數比較

資料來源：White & Case Webinar - De-SPACs and Financing Trends in Asia-Pacific, 2021/09/15

雖然美國的SPAC降溫，但亞洲的SPAC才正要開始。與失去Gogoro的台灣相類似，新加坡也在幾乎同一時間失去了Grab。不過，新加坡交易所（SGX）很快就做出反應，在9月初宣布了SPAC的上市監管框架，意欲成為日後亞洲的SPAC籌資中心；而在9月17日，也就是Gogoro宣布SPAC上市計畫後的第一天，香港聯交所（HKEx）也正式就建構SPAC上市機制對外發布諮詢文件。很明顯地，香港和新加坡都不想放掉SPAC這個吸引新創企業的大好機會。

反觀台灣，明明有最充沛的新創能量、最完整的科技產業聚落、還有政府對新創企業的各種支持，但在放寬上市櫃籌資規範這一塊，總是不夠有魄力。Gogoro並不是第一家生長於台灣卻到國外上市的新創企業，在可預見的未來內也應該不是最後一家；過去我們還能自我安慰，認為新創企業具備到美國上市的實力也算是台灣的成就，但未來它們的選擇若是香港、新加坡的交易所，台灣才覺醒要加速改革，恐怕就慢了。

資料來源：

1. White & Case Webinar - De-SPACs and Financing Trends in Asia-Pacific, 2021/09/15
2. 都會電動交通領域與電池交換的技術領導者 Gogoro 將透過與 Poema Global Holdings Corp. 合併 同時在美國納斯達克上市, Gogoro Inc., 2021/09/16

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