台灣近年來創業風氣日盛，許多年輕人剛出社會的第一份工作就是「執行長兼共同創辦人」，許多饒富創意的新點子，也漸漸有了開花結果的雛型；但如果仔細觀察這些新創事業，就會發現他們的共同點之一，就是儘管創業者和金主都是台灣人，但公司註冊地卻總不在台灣。

例如知名的設計品牌電商網站pinkoi，公司全名為「香港商果翼科技股份有限公司台灣分公司」，其實應該算是香港公司而非台灣公司；因為創辦地圖日記而打響名聲的郭家齊、郭書齊兄弟，目前正在經營的生活市集雖然登記在台灣，但因為主要投資人都是外國資金，一樣得算成「僑外資」。

為了讓資金以及創業家根留台灣，國家發展委員會（前身為經建會）在去年八月時推出了「創業拔萃方案」，把「積極排除各類法規障礙」列為三大策略之一，更直接點名放寬特別股轉換限制、鬆綁非公開發行公司募集可轉債與附認股權公司債為主要推動方向。這些方向固然對營造適切的創業環境有利，卻忽略了更為基本、已提出十年卻一直無人聞問的有限合夥法，才是讓創投資金願意根留台灣、甚至吸引外國資金投資台灣的關鍵。

從當前的公司法來看，公司組織主要可分為無限、有限、兩合、股份有限四種。根據經濟部統計，到去（2014）年11月底止，這四類之中以股份有限公司以及有限公司為大宗，兩者合計佔比超過99%。這兩類組織廣受歡迎的原因來自於它們的「有限責任」特性，允許股東得以出資金額為清償責任上限，意即倘若公司面臨破產，有限公司與股份有限公司的股東頂多血本無歸，不至於還要傾家蕩產替公司還債。

圖一：公司登記現有家數與佔比（至2014年11月底）

「其他」包括無限公司、兩合公司、外國公司在臺認許公司、大陸地區在臺許可公司、外國公司代表人辦事處、大陸
地區在臺許可辦事處
資料來源：經濟部統計處 – 商業司，https://www.moea.gov.tw/Mns/dos/content/ContentLink.aspx?menu_id=6849

但對新創事業來說，這兩類組織都不太適用。有限公司有股東人數上限（21人），不利於新創事業後續的籌資活動；股份有限公司雖然沒有這層限制，但經營者得花精力應付例行性的股東會、董事會等與公司核心事業無關的行政事務，就像是小孩硬要穿大人的衣服一般，反而拖垮了創新動能。

比較起來，「有限合夥」（Limited Partnership）的企業形式才真正符合創業者的需求。有限合夥由負無限責任的普通合夥人（創業者）以及負有限責任的有限合夥人（投資人）組成，可以視為合夥組織與公司組織的混合體，更結合了這兩種形式的優點。

首先，有限合夥沒有股東/董事的組織架構，只要合夥人之間達成協議就能形成決策，在設立或解散上的程序也比公司組織簡便，營運彈性大增；另一方面，投資人若以有限合夥人的形式參與其中，就能避免合夥事業中常見的連帶責任，提高投資意願；最後，對於身懷絕技但家無恆產的創業者來說，只要願意負擔經營責任，就能向投資人要求較高的報酬，也能避免自己因為持股不足喪失公司經營權。換句話說，在同樣是合夥人的平等地位上，只要創業者與投資人就權利義務、利潤分配、退場機制達成協議，在新創事業階段，有限合夥形式比常見的有限公司或股份有限公司，更能達成投資人、經營者與事業本身三贏的階段。

在世界各國，有限合夥制早已行之有年，甚至還衍生出許多更有彈性的形式，例如傾向於合夥性質、適用於專業服務業的有限責任合夥（Limited Liability Partnership, LLP），或是更加接近公司、甚至可以上市交易的業主有限合夥（Master Limited Partnership, MLP）；而後者正是美國在發展頁岩氣產業時，小規模的頁岩氣廠商得以快速籌資壯大的關鍵成功因素。反觀台灣，發展創投事業也將近有三十年歷史，最基本的企業組織形式卻依然被法規牢牢困住，難怪資金與創業者不得不出走。

其實，公司法對兩合公司的定義，就已經具備了有限合夥的雛型，但翻遍整部公司法，兩合公司只被提及十次。由於法規不明確，導致一般人不敢輕易採用，到2014年11月底全國也只設立了11家兩合公司，資本額合計不過5600萬元。2004年時，經建會也曾經委託理律法律事務所擬定有限合夥專法，經過多方審議後，2008年時行政院院會通過草案送交立法院審議，只可惜在政黨輪替後不了了之。

到了2014年5月，所得稅法修正通過後，有限合夥法才又出現一道曙光。這次修法確定了合夥組織所繳納的營利事業所得稅，不得用於扣抵合夥人之個人所得稅，合夥組織原享有兩稅合一效益已經大幅降低，消除了財政部對於有限合夥可能成為避稅漏洞的反對意見。只可惜，主導國家整體經濟政策的國發會，還是沒有把有限合夥法當成施政重點。

蓬勃發展的中小企業一直是台灣的經濟命脈，但因為法規環境的落後，倘若遇到大環境不佳，新創事業連求生存都不容易了，更不用說發展壯大。國發會想藉由政策扶植創業家的態度絕對值得肯定，但力氣如果不能花在像有限合夥法這類的關鍵上，很容易落得事倍功半的下場，台灣的創業環境更會持續惡化，絕非政府乃至全民所樂見的結果。

參考資料

1. 葉雪暉，有限合夥法之研究，理律法律事務所（行政院經濟建設委員會委託），民國93年，http://www.ndc.gov.tw/dn.aspx?uid=1966
2. 彭運鵾、楊鎮綱，新修稅法有限合夥有避稅漏洞，稅務旬刊2257期，民國103年6月10日，http://www.leeandli.com/dl.aspx?filecode=1809
3. 立法院議事暨公報管理系統，http://lci.ly.gov.tw/LyLCEW/lcivComm.action#pageName_searchResult=1
4. 創業圓夢網 – 創業須知/事業體型式，經濟部中小企業處，http://sme.moeasmea.gov.tw/SME/main/1start/start03.php

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